法院：掛名“一人有限責(zé)任公司”的股東要謹(jǐn)慎

為領(lǐng)工資掛名成股東，簡某城成了一人有限責(zé)任公司的法定代表人，平時被人稱“簡總”，有空去工地看看，月末領(lǐng)領(lǐng)工資，十分愜意?？扇缃窆颈黄鹪V討款，簡某城就得對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2010年3月，羅某文承接漳州某有限公司廠區(qū)擋土墻工程、道路工程、華安新美水電站、地磅、停車棚、新建衛(wèi)生間、淋浴室、公廁及配電房工程等項(xiàng)目的建設(shè)，但雙方未簽訂書面的《建設(shè)工程施工合同》。漳州某有限公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告顯示簡某城為該公司的唯一股東。

工程完工后，漳州某有限公司委托有資質(zhì)的單位對工程造價進(jìn)行結(jié)算?！豆こ探Y(jié)算書》對工程名稱、工程造價等事項(xiàng)作了明確，工程款共計(jì)5544244．42元，漳州某有限公司法定代表人簡某城簽名確認(rèn)。羅某文還主張其另有完成零星工程，工程款合計(jì)523157元。隨后，漳州某有限公司支付了工程款4267401．42元，余下的180萬元遲遲未支付。經(jīng)過多次催討未果，羅某文向華安縣法院提起訴訟，要求判令漳州某有限公司支付尚欠工程款180萬元及利息；判令簡某城對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2019年12月，一審法院審理認(rèn)為，漳州某有限公司與羅某文之間雖沒有簽訂《建設(shè)工程施工合同》，但實(shí)際存在建設(shè)工程施工合同關(guān)系的事實(shí)，羅某文已按漳州某有限公司各工程項(xiàng)目要求，組織人員施工并將完工的工程交付給漳州某有限公司驗(yàn)收、使用，雙方對完工的工程款項(xiàng)作了結(jié)算，漳州某有限公司也支付了大部分工程款，漳州某有限公司應(yīng)支付尚欠的工程款。漳州某有限公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”羅某文僅舉證收到簡某城匯款9萬元的憑證和《企業(yè)信用信息報(bào)告》，而沒有舉證簡某城個人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí)，其請求簡某城承擔(dān)連帶清償責(zé)任的意見，因事實(shí)不清、證據(jù)不足，與法律規(guī)定不符，不應(yīng)采信、確認(rèn)。最終一審法院判決駁回羅某文對簡某城的訴訟請求。

羅某文對一審判決不服，提起上訴，認(rèn)為簡某城應(yīng)對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2020年6月，二審法院審理后認(rèn)為，漳州某有限公司是一人有限責(zé)任公司，股東只有簡某城，有漳州某有限公司的企業(yè)信用信息公示報(bào)告為證。漳州某有限公司對其公司是一人有限責(zé)任公司亦無異議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

因簡某城未能舉證證明漳州某有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，且存在簡某城作為漳州某有限公司在企業(yè)信用信息公示報(bào)告登記公示的唯一股東，曾向羅某文支付9萬元，并主張作為支付本案的工程款的情況，故簡某城應(yīng)對其舉證不能承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，應(yīng)對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。羅某文要求簡某城對漳州某有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，合法有據(jù)，應(yīng)予支持。

二審法院最終判決：簡某城對漳州某有限公司應(yīng)支付給羅某文的工程款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法官說法

現(xiàn)在公司越來越多，一人有限責(zé)任公司比比皆是。在與公司發(fā)生交易時，應(yīng)認(rèn)真審核公司的營業(yè)執(zhí)照。如果是一人有限責(zé)任公司，在與其發(fā)生交易往來時，應(yīng)更加慎重，特別要看看其一人股東的資產(chǎn)等情況，這關(guān)系到公司及其個人的履行能力。同時，個人也不能為貪圖小便宜，隨便就成了一人有限責(zé)任公司的掛名唯一股東。且股東應(yīng)舉證自己的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是相對獨(dú)立的，不然往往要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第三條：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第五十九條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

《中華人民共和國公司法》第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。